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一筆糊塗帳 拿什麼錢買南山?
唉!有金管會作內應就好辦!
潤泰集團展開併購南山人壽前置動作後不久,11月25日,旗下的潤泰全球(代號2915)、潤泰創新(代號9945)等兩家上市公司,詭異的同步決議「無擔保轉換公司債」,聲稱募集資金的目的,是為了「償還銀行借款」,實際上二者金額不符,兩家公司小股東及資本市場人士霧裡看花、摸不著頭緒,證期局卻矇然毫無反應。
潤泰全+潤泰新+寶成=潤成控股
潤泰全球、潤泰創新同步在11月12日,公告將在12月31日召開股東臨時會,修訂「取得或處份資產處理辦法」。此舉,被外界解讀為併購南山人壽前置動作。無巧不成書,潤泰全球及潤泰創新,甚至併購南山人壽主體潤成投資的另一大股東寶成工業,三家公司同時在11月12日展開同一動作的時間點,正好就在10月28日王金平在官邸秘密接見紐約總部AIG高層不久之後。當時,市場尚在揣測南山人壽標售案,到底花落中信金、富邦金、國泰金誰家?組成潤成投資的三家上市公司,卻已展開前置動作,足見心裡早已篤定得標;從這時間點看,王金平對此確實起了潤成得標臨門一腳的關鍵作用。
潤泰全球這次發行用於償還銀行借款的無擔保轉換公司債,發行總額為新台幣40億元。在決議發行的11月,潤泰全球的99年第三季合併資產負債表中,金額等同於銀行借款的短期借款,是10.47881億元;到了1月5日正式發行時的公開說明書中,截至99年第四季12月31日的合併資產負債表,短期借款更減少為7.42268億元!募資40億元還債,短期借款卻只有7億餘元,剩餘的32億餘元,究竟要用來做什麼?市場形容「居心叵測」。
潤泰全與會計師簽證各說各話
在同樣這一份由勤業眾信聯合會計師事務所林文欽、郭俐雯兩名會計師簽證的公開說明書中,在「發行計畫及執行情形」章節中,潤泰全球竟還出具如下一份預定還款的表格,湊足要還40億短期借款之數,究竟這表格上的40億元是正確數字?或是合併資產負債表中的7.42268億元才正確?令人納悶之餘,潤泰全球或勤業眾信,總有一邊在提供不實數據給投資人──也就是說,總有人有偽造文書或違反商業會計法刑責。
公開說明書尚聲稱「本公司本次募集資金為 4,000,000 仟元,擬將全數用於償還銀行借款所需資金,經複核本公司本次計畫預計償還之銀行借款合約及其明細表,其各項預計償還之借款債務確屬存在,且並無發現不得提前清償之限制條款…」,令人啼笑皆非。
證期局、銀行局 假裝沒看到嗎?
專家指出,之所以會發生這種數據對不攏的情況,只有三種可能「第一,合併資產負債表中第三季的短期借款10.47881億元或第四季的7.42268億元,是假的,是為了美化帳面、拉抬股價。第二,40億元無擔保轉換公司債是湊數字,目的是為了多募資、手中多點現金。第三,兩頭的數字都是假的──那麼什麼是真的呢?」
發行無擔保轉換公司牽涉到證期局、銀行局,「為何主管機關對這呈現在公開說明書中的簡單事實坐視不管?」市場人士嘖嘖稱奇。
除了潤泰全球,潤泰創新也發生類似情況。潤泰創新無擔保轉換公司債發行總額為新台幣30億元,短期借款是28.1億元(99年第三季) 、25.23372億元(99年第四季)。同樣亦拼湊出一份表格如下。
銀行聯貸324億元 莫非超貸乎?
潤成投資這次為了蛇吞象式的併購南山人壽,準備向以合庫為首的銀行聯貸新台幣324億元。潤成投資的第一大股東潤泰創新(持股25%)和第二大股東潤泰全球(持股23%),股東權益分別只有137億元及134億元,並且都有股價本益比過高的問題,聯貸案要通過本來就不太容易,現在加上詭異的公司債募資用途不明,甚至涉及刑責,聯貸案前途堪慮,在金管會通過南山人壽股權移轉的困難度亦備增。(謝益之)
168周報2011/02/12~02/18第10期3版